Damit ergibt sich für die Champions-League-Auslosung am Donnerstag (17.45 Uhr im LIVE-TICKER) folgende Aufteilung auf die vier Lostöpfe:
| Topf 1 | Topf 2 | Topf 3 | Topf 4 |
| FC Bayern München | Atletico Madrid | Zenit St. Petersburg | FC Kopenhagen |
| FC Barcelona | Schachtar Donezk | Manchester City | SSC Neapel |
| FC Chelsea | AC Milan | Ajax Amsterdam | RSC Anderlecht |
| Real Madrid | FC Schalke 04 | Borussia Dortmund | Celtic |
| Manchester United | Olympique Marseille | FC Basel | Steaua Bukarest |
| FC Arsenal | ZSKA Moskau | Olympiakos Piräus | Viktoria Pilsen |
| FC Porto | Paris St.-Germain | Galatasaray | Real Sociedad |
| Benfica | Juventus Turin | Bayer Leverkusen | Austria Wien |
Zenit St. Petersburg - FC Pacos de Ferreira 4:2 (1:0) Hinspiel: 4:1
Tore: 1:0 Danny (29.), 2:0 Danny (48.), 3:0 Bukharov (66.), 3:1 Jose (67.), 4:1 Arshavin (78./Foulelfmeter), 4:2 Carlao (83.)
Nach dem deutlichen Auswärtssieg im Hinspiel beseitigte St. Petersburg schnell die letzten Zweifel am Einzug in die Champions League. In der 29. Minute ließ Danny nach einem Zuspiel von der linken Seite einen Verteidiger im Strafraum aussteigen und schoss aus sechs Metern sicher ein, bevor er nach der Pause mit einem sehenswerten Heber von der Strafraumkante zum zweiten Mal traf.
Wenig später köpfte Aleksandr Bukharov eine Flanke von Aleksandr Anyukov aus kurzer Distanz zum 3:0 ins Tor (66.). Im direkten Gegenzug konnte Manuel Jose mit einem Schuss von der Strafraumkante zwar den ersten Treffer für Pacos de Ferreira erzielen, doch Andrey Arshavin stellte per Elfmeter in der 78. Minute den alten Abstand wieder her.
Als Zenit das Spiel daraufhin verwalten wollte, bewiesen die portugiesischen Gäste Moral und kamen durch einen Kopfball von Neuzugang Carlao noch zu ihrem zweiten Treffer, der am Ausgang der Partie jedoch nichts mehr änderte.
NK Maribor - Viktoria Pilsen 0:1 (0:1) Hinspiel: 1:3
Tor: 0:1 Tecl (3.)
Maribor hatte sich viel vorgenommen, doch bereits in der dritten Minute wurden die Slowenen eiskalt erwischt. Pavel Horvath spielte einen tollen Pass auf Frantisek Rajtoral, der legte quer zu Stanislav Tecl und der Stürmer besorgte aus zehn Metern die Führung.
Die Gastgeber bemühten sich anschließend, doch den Tschechen genügte eine solide Abwehrleistung, um nicht in Gefahr zu geraten. Selbst in der Offensive hatte Pilsen die besseren Aktionen.
Daran änderte sich auch im zweiten Durchgang nicht viel. Pilsen brachte die Führung souverän über die Zeit und steht nach 2011/2012 erneut in der Champions-League-Gruppenphase.
Celtic Glasgow - Schachtjor Karagandy 3:0 (1:0) Hinspiel: 0:2
Tore: 1:0 Commons (45.), 2:0 Samaras (48.), 3:0 Forrest (90.+2)
Vielleicht lag es daran, dass die Kasachen vor der Partie kein Schaf schlachten durften. Oder einfach an der höheren Qualität der Schotten. Celtic war von Beginn an am Drücker. In der Anfangsphase musste Schachtjor-Keeper Alexander Mokin mehrfach mit guten Paraden eingreifen.
Kurz vor der Pause brachte dann Kris Commons das Team von Coach Neil Lennon mit einem herrlichen Schuss aus 19 Metern auf Kurs. Drei Minuten nach dem Seitenwechsel war der 0:2-Rückstand aus dem Hinspiel egalisiert. Karagandy bekam den Ball nicht weg, Giorgos Samaras stand goldrichtig und traf aus sieben Metern.
Im zweiten Durchgang hatten beide Mannschaften mit einem Lattentreffer Pech. Als schon fast alle mit einer Verlängerung rechneten, machte Celtic doch noch das dritte Tor. Anthony Stokes vernaschte zwei Verteidiger der Kasachen, legte nach innen und da versenkte James Forrest aus zehn Metern - der Celtic Park bebte.
Real Sociedad - Olympique Lyon 2:0 (0:0) Hinspiel: 2:0
Tore: 1:0 Vela (67.), 2:0 Vela (90.)
Olympique Lyon war durch den Rückstand aus dem Hinspiel zu offensivem Spiel gezwungen und drückte Real Sociedad von Beginn an tief in die eigene Hälfte hinein. Gegen die gut organisierte Defensive der Spanier erarbeitete sich Lyon aber keine zwingenden Chancen. Stattdessen hatte Haris Seferovic nach 20 Minuten die große Gelegenheit für Sociedad, Samuel Umtiti rettete aber auf der Linie für den bereits geschlagenen Torwart Anthony Lopes.
Auch nach dem Seitenwechsel blieben die Gastgeber trotz ihrer defensiven Grundordnung die gefährlichere Mannschaft. Seferovic scheiterte in der 49. Minute noch am Pfosten, bevor Carlos Vela in der 67. Minute für die Entscheidung im Kampf um die Champions League sorgte. Nach einer Ecke von Antoine Griezmann köpfte der Mexikaner den Ball frei vor dem Tor ins Netz.
Nach dem Treffer spielten beide Mannschaften nicht mehr mit letztem Einsatz nach vorne, bis Vela in der Nachspielzeit mit einem sehenswerten Solo vom Mittelkreis für den Endstand sorgte.
AC Milan - PSV Eindhoven 3:0 (1:0) Hinspiel: 1:1
Tore: 1:0 Boateng (9.), 2:0 Balotelli (55.), 3:0 Boateng (77.)
In einer turbulenten Anfangsphase hatten die Gäste aus Eindhoven bereits nach acht Minuten die große Chance zur Führung, doch Tim Matavz scheiterte aus kurzer Distanz per Kopf an Torhüter Christian Abbiati. Auf der anderen Seite war Kevin-Prince Boateng abgezockter und ließ Jeroen Zoet bei seinem Schuss aus 20 Metern keine Chance.
Nach Lattentreffern auf beiden Seiten kam PSV wesentlich besser aus der Halbzeit und hätte durch Georginio Wijnaldum ausgleichen müssen, der vom Rand des Fünfmeterraums den starken Abbiati aber nicht überwinden konnte. Stattdessen traf in der 55. Minute erneut Milan, als Philippe Mexes eine Ecke per Kopf zu Mario Balotelli weiterleitete, der den Ball mit einer Direktabnahme ins Tor beförderte.
Der zweite Treffer von Boateng sorgte schließlich für die endgültige Entscheidung. Der Ghanaer traf nach Vorarbeit von Andrea Poli von der linken Seite ins lange Eck, obwohl er beim Schuss wegrutschte.
